Behandelfase Eerste Kamer: behandeling in Eerste Kamer afgerond.

document Europese Commissie

COM(2003)284, d.d. 21 mei 2003

commissies Eerste Kamer

beleidsterreinen

verwante dossiers

De commissie Europese Samenwerkingsorganisaties heeft in haar vergadering van 28 oktober 2003 besloten deze mededeling onder de aandacht te brengen van de commissies voor Economische Zaken en Justitie.

Tijdens de commissievergadering van 2 december 2003 heeft de commissie Economische Zaken in overleg met de commissie Justitie besloten de verantwoordelijke ministers de vraag voor te leggen of, en zo ja hoe op ambtelijk en politiek niveau de behandeling van dit dossier is gecoördineerd.

De commissie Europese Samenwerkingsorganisaties heeft op 17 februari 2004 besloten de mededeling van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement en het Europees Economisch en Sociaal Comité - Een interne markt zonder belemmeringen op het gebied van de vennootschapsbelasting: verwezenlijkingen, lopende initiatieven en resterende uitdagingen (E040028) door te verwijzen naar de commissies Economische Zaken, Justitie en Financiën. Gelet op de samenhang met eerder gepubliceerde en doorverwezen initiatieven van de Europese Commissie (namelijk "Mededeling van de Commissie aan de Raad en het Europees Parlement over de modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - een Actieplan" (E030166), de ontwerp richtlijn van de Raad tot wijziging van Richtlijn 90/435/EEG betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten (E030163) en Voorstel tot wijziging van de Richtlijn 90/434/EEF van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten (E030208)) zal de commissie ESO een coördinerende rol vervullen bij het voorbereidend onderzoek met betrekking tot deze voorstellen.

Gezien het een mededeling betreft stelt de regering in fiche 2 geen vraagtekens bij de subsidiariteit en proportionaliteit. Indien gekeken wordt naar de uitwerking van het actieplan en de daarbij voorgestelde maatregelen worden wel kanttekeningen geplaatst: moet bijvoorbeeld de invulling van aandeelhoudersrechten en de bestuursstructuur op Europees niveau geschieden. Tevens is de marktvraag naar een nieuwe rechtsvorm (Europese B.V.) niet aangetoond en moeten deze voorstellen kritisch bekeken worden.

In de mededeling wordt uiteengezet waarom het Europese regelgevingskader inzake vennootschapsrecht en corporate governance moet worden gemoderniseerd. De mededeling is een reactie van de Commissie op het rapport d.d. 4 november 2002 "A modern regulatory framework for company law in Europe" van de High Level Group on Company Law. Op basis van de mededeling wordt een actieplan vastgesteld met naar prioriteit gerangschikte acties die op korte, middellange en lange termijn noodzakelijk zijn, met vermelding van een wettelijk instrument in verband met de uitvoering van die acties (kaderrichtlijn, aanbeveling, studie etc).

De Commissie is van oordeel dat een Europese code voor corporate governance niet noodzakelijk is, maar wenst te streven naar een gemeenschappelijke aanpak inzake essentiële regels en een coördinatie van de internationale en nationale codes. Binnen die context moeten afspraken gemaakt worden voor een betere informatieverstrekking over corporate governance, versterking van de rechten van de aandeelhouders, modernisering van de Raad van bestuur (samenstelling, beloning, verantwoordelijkheden) en een coördinatie van de inspanningen van de lidstaten op dit specifieke gebied. Betreffende het vennootschapsrecht zal hoofdzakelijk worden gestreefd naar aanpassingen van reeds bestaande richtlijnen.

Het actieplan houdt verschillende initiatieven in. Het betreft bijvoorbeeld de totstandkoming van een richtlijn t.b.v. grensoverschrijdende fusies, een richtlijn t.b.v. verplaatsing van de statutaire zetel van een vennootschap naar een andere lidstaat, een richtlijn tot vereenvoudiging van de (tweede) richtlijn betreffende kapitaalbescherming, een richtlijn tot bevordering van grensoverschrijdend stemmen, alsmede openbaar-makingsverplichtingen voor vennootschappen. Er is ook een initiatief tot harmonisatie van aandeelhoudersrechten en de bestuursstructuur van vennootschappen. Het actieplan houdt rekening met de mogelijke introductie van de Europese B.V., de Europese vereniging en de Europese onderlinge waarborgmaatschappij.

De Raad heeft op 22 september 2003 enkele conclusies aangenomen ten aanzien van het voorgestelde actieplan.

In de databank EUR-Lex wordt de laatste stand van zaken in de Europese behandeling van het voorstel weergegeven.

Op 21 april 2004 nam het Europees Parlement een resolutie aan ten aanzien van onderhavige mededeling. Hierin wordt onder meer vermeld dat het EP benadrukt dat het dringend noodzakelijk is het Europees vennootschapsrecht aan te passen, nu de uitbreiding en de verdere integratie van de interne markt met zich brengen dat de bestaande nationale wetgevingen van de lidstaten geharmoniseerd of gecoördineerd moeten worden om een algemeen kader vast te stellen waarbinnen de mobiliteitsprocessen tussen Europese landen kunnen plaatsvinden.

Mede gebaseerd op de onderhavige mededeling heeft het Europees Parlement op 4 juli 2006 een resolutie aangenomen ten aan zien van recente ontwikkelingen en vooruitzichten op het gebied van het vennootschapsrecht.

In de databank OEIL van het Europees Parlement wordt de laatste stand van zaken in de behandeling van het voorstel weergegeven.

In de databank IPEX wordt de behandeling van het voorstel in de diverse (kandidaat) lidstaatparlementen weergegeven.